Andrew Bozzato

Andrew Bozzato

Associé

 bozzatoa@bennettjones.com
Formation
Schulich School of Business, Université York, B.A.A., 2004, avec distinction
Université McGill, B.C.L., 2007, avec grande distinction
Université McGill, LL. B., 2007, avec grande distinction
Admissions au Barreau
Ontario, 2008
Aperçu

Andrew Bozzato exerce le droit des sociétés de façon diversifiée, conseillant régulièrement des sociétés ouvertes et fermées et des investisseurs privés sur des opérations de fusion et acquisition nationales et transfrontalières notables, des mobilisations de capitaux et d’autres opérations stratégiques. Son travail couvre un large éventail de secteurs, y compris les services financiers, les mines, la technologie, l’énergie et les infrastructures, et il possède une vaste expérience en matière de conseils sur les opérations transfrontalières.

Andrew possède une vaste expérience de la représentation de clients dans le cadre de diverses opérations complexes sur les marchés financiers et la MPRPC, notamment des fusions et acquisitions de sociétés ouvertes et fermées, des placements minoritaires, des opérations de mobilisation de capitaux, des scissions, des coentreprises et des initiatives stratégiques.

Il possède une vaste expérience récente dans la prestation de conseils aux participants des secteurs des produits de placement et de la gestion de patrimoine, notamment les courtiers, les conseillers en placement, les gestionnaires de portefeuille, les fonds d’investissement et les gestionnaires d’actifs. Son expertise s’étend aux transactions stratégiques, à la réglementation émergente des technologies financières et aux questions de conformité et de réglementation des valeurs mobilières, notamment en ce qui concerne la réglementation des cryptoactifs. Il a récemment conseillé de nombreuses entreprises de technologie financière et de paiement canadiennes et étrangères ainsi que des plateformes de négociation de cryptoactifs en matière de réglementation des valeurs mobilières.

Andrew s’est joint au cabinet après avoir travaillé pendant plusieurs années au sein d’un autre cabinet d’avocats canadien de premier plan et après avoir acquis plusieurs années d’expérience à l’interne, notamment dans divers rôles – comme conseiller en matière de gestion d’actifs et de patrimoine, de valeurs mobilières et de questions liées à la fusion et à l’insolvabilité – au sein du service juridique d’une institution financière diversifiée canadienne, ainsi que dans la création et la direction de la fonction juridique d’une société de portefeuille d’énergie renouvelable d’un gestionnaire d’actifs établi aux États-Unis.

Auparavant, il a été auxiliaire juridique pour le juge Pierre Journet de la Cour supérieure du Québec.

Expérience
•  ESAB Corporation, dans son acquisition d’Eddyfi Technologies pour 1,45 G$ US
•  Archer Daniels Midland Company, à titre de conseiller juridique canadien, dans sa nouvelle coentreprise nord-américaine d’aliments pour animaux avec Alltech
•  Element Fleet Management dans son acquisition de Car IQ, une société établie à San Francisco, un pionnier des paiements de véhicules connectés
•  LSI Industries (Nasdaq; LYTS), une société verticalement intégrée de solutions d’éclairage intérieur et extérieur et d’affichage pour les commerces, dans son acquisition de Canada’s Best Store Fixtures, un fournisseur d’agencements de détail et de solutions personnalisées de conception de magasins pour les épiceries, les restaurants à service rapide, les librairies, les banques et les commerces de détail spécialisés
•  ActZero, un fournisseur américain de services de détection et d'intervention gérés, à titre d'avocat canadien, dans le cadre de sa vente à WatchGuard Technologies, un chef de file mondial de la cybersécurité unifiée
•  Conseillers juridiques canadiens de Geller et Company, dans le cadre de la vente de ses activités de gestion d’immeubles résidentiels à Corient Private Wealth, une filiale de CI Financial Corp. (TSX : CIX) et l’un des conseillers en patrimoine nationaux connaissant la croissance la plus rapide aux États-Unis
•  Conseillère juridique canadienne de Lynx Software Technologies, une société de portefeuille d’OceanSound Partners, dans le cadre de l’acquisition de Core Avionics et Industrial, le principal fournisseur d’outils de développement, de bibliothèques de logiciels et de progiciels déployables qui permettent un traitement informatique basé sur l’unité de traitement graphique (GPU) critique pour la sécurité, y compris le rendu graphique certifié, l’autonomie et l’application d’IA
•  Element Fleet Management (TSX : EFN), le plus grand gestionnaire de flottes automobiles coté en bourse, dans son acquisition d’Autofleet Systems, basé à Tel Aviv, un fournisseur de premier plan de plateforme logicielle de bout en bout pour des services de transport optimisés, fiables et durables pour les flottes et les opérateurs de mobilité
•  Lithium Ionic Corp. (TSXV : LTH), une société minière canadienne explorant et développant des propriétés de lithium au Brésil, dans le cadre d’une entente de redevances définitive conclue entre sa filiale en propriété exclusive, Lithium Ionic Bandeira Corp. et un membre du groupe d’Appian Capital Advisory S.E.N.C.R.L., s.r.l., un conseiller en placement de premier plan dans le secteur des métaux et des mines, avec une expérience mondiale en Amérique du Sud, en Amérique du Nord, en Australie et en Afrique
•  Medline Industries et sa filiale canadienne, Medline Canada, Corporation, un fournisseur mondial de soins de santé et un fabricant et distributeur d’équipement de soins de santé soutenu par capital-investissement, dans le cadre de nombreuses acquisitions canadiennes de diverses tailles, notamment dans le cadre de son acquisition de Sinclair Dental, le plus important distributeur indépendant de fournitures et d’équipement dentaires à service complet au Canada.
•  Archer Daniels Midland Company (ADM à la Bourse de New York), chef de file mondial dans le domaine de l’organisation agricole et de la gestion de la chaîne d’approvisionnement, dans son acquisition de Prairie Pulse Inc., entreprise privée de nettoyage, de mouture et d’emballage de légumineuses à graines en Saskatchewan
•  3i Group (LSE : III), un gestionnaire de placements international de premier plan axé sur les infrastructures du marché intermédiaire et le capital-investissement, dont les principaux marchés d’investissement sont en Amérique du Nord et en Europe, et sa société de portefeuille Regional Rail LLC, dans le cadre de ses acquisitions et activités au Canada, y compris l’acquisition du Great Sandhills Railway et d’un portefeuille de participations dans trois autres actifs de transport ferroviaire de marchandises situés dans l’Ouest canadien
•  PNC Financial Services Group (NYSE (PNC)), l’une des plus grandes institutions de services financiers diversifiés des États-Unis, en tant que conseiller canadien, dans le cadre de son acquisition de Linga, une société leader dans le domaine des solutions de points de vente et de paiements, qui fournit une solution de type « plate-forme en tant que service » pour le secteur de l’hôtellerie, en particulier les restaurants
•  Un investisseur stratégique coté au NASDAQ relativement à un investissement minoritaire dans une société de technologie basée au Québec et soutenue par du capital-investissement.
•  N. Harris Computer Corporation, filiale de Constellation Software Inc. (TSX : CSU), dans le cadre d’une opération stratégique
•  Trigon Metals Inc. (TSXV : MC) dans le cadre de son financement par titres convertibles avec Lind Partners, LLC, un gestionnaire de fonds institutionnel basé à New York
•  PineStone Asset Management, un gestionnaire d’actifs spécialisé en actions mondiales, dans le cadre de son partenariat stratégique et de son entente de sous-conseiller avec Corporation Fiera Capital (TSX : FSZ), une société de gestion de placement indépendante de premier plan
•  Hut 8 (HUT à la Bourse de Toronto), l’une des plus importantes sociétés ouvertes de minage de cryptomonnaies au monde, dans le cadre de l’acquisition de quatre centrales alimentées au gaz naturel en Ontario auprès de Validus Power Corp., en partenariat avec Macquarie Equipment Finance, une filiale de Macquarie Group Limited, dans le cadre des procédures de restructuration du groupe Validus en vertu de la Loi sur les arrangements avec les créanciers des compagnies (Canada)
•  Mountain Province Diamonds Inc. dans le cadre du refinancement transfrontalier de sa dette, qui a occasionné l’émission de 195 M$ US de billets garantis de deuxième rang à 9,000 %.
•  De nombreuses entreprises canadiennes et étrangères de technologie financière et de paiement, ainsi que des plateformes de négociation de cryptoactifs sur les questions suivantes :
  • approche réglementaire canadienne de la réglementation des cryptoactifs;
  • inscription des courtiers et réglementation du marché;
  • enquêtes réglementaires;
  • avis juridiques et notes de service sur les risques liés à la réglementation et les considérations associées à leurs produits;
  • stratégies de conformité à la réglementation.
•  Redecan, le plus important producteur de cannabis autorisé privé au Canada détenant des parts de marché dominantes dans plusieurs catégories, dans le cadre de sa vente à Hexo Corp., une société cotée à la Bourse de Toronto et au NASDAQ, pour un prix d’achat de 925 M$ payable en espèces et en actions.
•  Superior Gold Inc., société cotée à la Bourse de croissance TSX, dans le cadre de son acquisition par Catalyst Metals Limited, société cotée à l’ASX, par voie de plan d’arrangement.
•  Ascendant Resources, société cotée à la TSX, dans le cadre de diverses opérations de financement d’entreprise.
•  Banque Canadienne Impériale de Commerce (CIBC) dans le cadre de plusieurs opérations stratégiques de coentreprise et de vente d’actifs, ainsi que de l’acquisition par CIBC d’un portefeuille de cartes de crédit comarquées.
•  Un développeur mondial indépendant d’énergie renouvelable dans le cadre d’acquisitions transfrontalières et de coentreprises aux États-Unis, au Chili, au Nigeria, en Inde, au Mexique, en Thaïlande, en Afrique du Sud et au Moyen-Orient.
•  Les prêteurs garantis de premier rang dans le cadre de l’acquisition d’actifs du King Street Restaurant Group et de sa restructuration en vertu de la LACC.
•  Baffinland Iron Mines Corporation dans le cadre de la négociation d’un projet de contrat de coentreprise avec ArcelorMittal, de sa défense contre une offre publique d’achat non sollicitée par Nunavut Iron Ore Acquisition Inc., de sa négociation d’une offre publique d’achat appuyée par ArcelorMittal et de l’offre conjointe finalement retenue de 590 M$ CA par Nunavut et ArcelorMittal.
•  Banque Canadienne Impériale de Commerce relativement à de nombreuses émissions d’obligations sécurisées dans le cadre de son programme législatif de 60 G$ CA, y compris relativement à la première émission d’obligations sécurisées à rendement négatif effectuée par une banque canadienne.
•  Banque Canadienne Impériale de Commerce dans le cadre de nombreuses émissions par CARDS II Trust, un véhicule de titrisation spécifique qui émet des billets adossés à des actifs au grand public pour financer l’achat de créances de carte de crédit provenant de la Banque CIBC.
•  Goldman, Sachs & Co., à titre de conseiller juridique canadien, dans le cadre de multiples émissions d’actions au cours du marché par voie de prise ferme par Royal Gold, Inc.
•  Une société de technologie des médias dans le cadre de ses rondes de financement de capital de risque de séries A à E et par la suite, de la vente de la majorité de ses actions en circulation à un acheteur de capital-investissement.
Reconnaissances et prix
Canadian Legal Lexpert Directory
•  Recommandé à maintes reprises, Corporate Finance & Securities