Écrit par Bryan Haynes
Bien que la COVID-19 ait causé un ralentissement spectaculaire du boom de la conclure des ententes au cours des dernières années, nous nous attendons à une résurgence de l’activité de fusions et acquisitions au Canada et dans le monde. Reuters a rapporté qu'«une frénésie d’accord en septembre a conduit à un troisième trimestre record avec plus de 1 billion de dollars de transactions dans le monde entier, principalement axées sur des secteurs résilients au coronavirus tels que la technologie et les soins de santé ».
J’ai récemment animé un panel sur Comment conclure un accord pendant COVID-19 lors de la Business Transitions Forum West Conference 2020, qui a examiné comment les acheteurs et les vendeurs s’adaptent à l’environnement pandémique et ce à quoi nous pouvons nous attendre dans les mois à venir.
J’ai été rejoint par:
- Julie Afanasiff, associé chez Sequeira Partners à Edmonton. Sequeira Partners est l’une des plus grandes sociétés de services-conseils spécialisées de l’Ouest canadien au service de clients en Alberta, en Colombie-Britannique et en Saskatchewan.
- Duncan Adams, vice-président chez TriWest dans le groupe d’investissement à Calgary. TriWest est l’une des plus grandes sociétés de capital-investissement au Canada, ayant levé plus de 1,25 milliard de dollars en capitaux engagés par l’entremise de cinq fonds.
Voici les principaux points à retenir de la table ronde.
Conclure des ententes dans un environnement non en personne
- Les appels vidéo sont une nouvelle réalité de la vie dans les fusions et réponses et la technologie joue un rôle plus important que jamais. Cela a ses limites, mais permet des points de contact plus fréquents tout au long du processus de transaction.
- Les acheteurs et les vendeurs exploitent leurs réseaux pour en savoir le plus possible sur les partenaires potentiels.
- Rien ne remplace une réunion en personne pour établir des relations, mais la technologie aide à combler le fossé lorsque les gens ne peuvent pas se rencontrer, surtout si les accords sont transfrontaliers.
- Les appels vidéo peuvent révéler beaucoup de choses sur le caractère, les motivations et l’intégrité d’une personne s’ils sont effectués souvent et sur différents sujets.
Acheteurs et évaluation
- Il n’est pas surprenant de voir une divergence entre ce que les acheteurs et les vendeurs attendent dans l’environnement pandémique. Mais maintenant, l’accent est encore plus mis sur les performances futures d’une entreprise.
- Les acheteurs doivent conclure une entente en étant très préparés. Cela signifie comprendre l’entreprise, qui sont les clients, les perspectives pour les clients, où la croissance va de l’avant, et comment une entreprise peut réagir et s’adapter à l’incertitude.
- Les acheteurs et les vendeurs doivent faire preuve de créativité. Les transactions seront probablement de nature plus structurée. Cela peut inclure des gains à gagner, une structure sur la façon dont le capital est injecté (comme les structures d’actions privilégiées, la dette mezzanine).
Diligence raisonnable
- Dans la plupart des transactions, la diligence raisonnable est presque entièrement virtuelle. La technologie est utilisée plus tôt dans les processus de transaction et il y a des contacts plus réguliers. La vidéo, et même les drones, sont utilisés pour les visites sur place.
- Il y a beaucoup de créativité et d’adaptation en ce qui concerne ce à quoi ressemble la diligence raisonnable maintenant. Les réseaux d’affaires sont exploités dans le but d’obtenir des accords transfrontaliers pour faciliter la diligence raisonnable sur le terrain. Dans le cas de certaines transactions transfrontalières, des consultants sont embauchés pour aider.
- Certains domaines ont pris une nouvelle importance, comme les chaînes d’approvisionnement. Le fait d’avoir des chaînes d’approvisionnement nord-américaines et mondiales introduit un nouveau niveau de risque et cela doit être évalué. L’exposition doit être évaluée en suivant de près des emplacements spécifiques et de la vulnérabilité de la chaîne d’approvisionnement d’une entreprise.
Timing et élan de transaction
- Pour la plupart, le temps est à l’avantage de l’acheteur en ce moment. Ils sont en mesure de voir comment une entreprise se comporte à mesure que l’économie se redresse, si elle atteint ses budgets et si les marges commencent à revenir.
- Il y a des processus concurrentiels en cours , dans les bons secteurs et si le vendeur est bien préparé. Les bonnes et solides entreprises qui ont bien réussi pendant la pandémie peuvent toujours attirer des capitaux, et il y a beaucoup de capitaux qui attendent d’être déployés.
- Pour les transactions qui ont commencé avant le début de la pandémie, il peut être difficile de maintenir l’élan. L’établissement de jalons difficiles ou tangibles peut aider à faire avancer un accord.
Si vous avez des questions sur la façon de conclure des transactions pendant COVID-19, veuillez contacter un membre de l’équipe Bennett Jones Mergers & Acquisitions .