Écrit par Bruce Hibbard, James McClary, Sébastien Gittens and Byron Tse

Le 31 mars 2021, les organismes de réglementation des valeurs mobilières de l’Alberta et de la Saskatchewan ont adopté une nouvelle dispense de prospectus pour les investisseurs autocertifiés, en vigueur pour les trois prochaines années (expirant le 1er avril 2024), afin d’accroître l’accès au capital et les possibilités d’investissement pour les entreprises et les investisseurs dans leurs provinces respectives.

Dispense de prospectus d’investisseur autocertifié

Le projet pilote de cette nouvelle dispense de prospectus permettra aux émetteurs de l’Alberta et de la Saskatchewan de distribuer des titres à des investisseurs qui s’autocertifient comme répondant à certains critères de connaissances financières et de placement (investisseur autocertifié). La dispense s’adresse aux investisseurs qui n’atteignent pas les seuils financiers ou d’autres critères requis pour se qualifier à titre d'« investisseur qualifié » (tel que défini dans le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus), mais qui répondent à d’autres critères pour démontrer un certain niveau de connaissances financières et d’investissement et qui investissent en même temps qu’un investisseur accrédité. Bien que l’un des objectifs déclarés de cette exemption soit de faciliter la croissance et le financement des entreprises en démarrage dans les industries émergentes, cette exemption intéressera également d’autres émetteurs en facilitant leurs efforts de mobilisation de capitaux par le biais d’un placement privé.

Les critères d’admissibilité pour qu’un investisseur autocertifié utilise l’exemption dans une distribution de titres par un émetteur comprennent :

• le siège social de l’émetteur doit être situé en Alberta ou en Saskatchewan;
• pour les placements dans un émetteur non coté en bourse :
  • le coût d’acquisition total des titres de l’émetteur acquis par l’investisseur autocertifié en se fondant sur la dispense au cours de l’année civile ne dépasse pas 10 000 $; et
  • le coût d’acquisition total de tous les titres de tous les émetteurs acquis au cours de l’année civile par cet investisseur autocertifié en se fondant sur la dispense ne dépasse pas 30 000 $;
• pour les placements dans un émetteur coté en bourse, l’investisseur autocertifié a reçu des conseils concernant la pertinence du placement d’un courtier inscrit ou d’un autre inscrit;
• il doit y avoir une distribution simultanée à un investisseur accrédité;
• l’investisseur autocertifié doit recevoir les mêmes informations que celles données à tous les investisseurs potentiels dans le cadre de l’offre; et
• l’investisseur autocertifié doit investir en tant que mandant et signer une déclaration solennelle et une reconnaissance qu’il est qualifié pour se prévaloir de l’exemption (conformément aux critères décrits ci-dessous), et qu’il a lu et compris certaines considérations concernant les risques de l’investissement.

Critères d’admissibilité

L’exemption exige qu’un investisseur autocertifié reconnaisse qu’il a satisfait à certaines exigences en matière d’éducation et de désignation. Les titulaires des titres CFA, CIM, CBV, CPA et CIWM des organisations professionnelles concernées, ainsi que les avocats, les titulaires d’un diplôme en administration des affaires (premier cycle ou MBA) et les personnes qui ont réussi le Cours canadien sur les valeurs mobilières seront qualifiés, à condition que certaines exigences supplémentaires soient satisfaites. 

On s’attend à ce que cette exemption profite aux entreprises en démarrage en augmentant le bassin d’investisseurs potentiels disponibles. Si vous avez des questions concernant cet article ou l’utilisation et la disponibilité de l’exemption, veuillez contacter un membre de l’équipe Bennett Jones Équipation des marchés financiers ou de l’équipe du droit de la technologie.